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数源科技6.7亿收购收问询函 标的资产评估后分红1亿

时间:2020-03-23 18:23    来源:中国经济网

中国经济网北京3月23日讯 3月20日,数源科技(000909)(000909.SZ)收到了深交所公司管理部下发的重组问询函,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金这一交易提出了18个问题。 

3月14日,数源科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。报告书显示,公司拟向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中以现金方式支付1.68亿元,以发行股份方式支付5.00亿元,股份发行价格为7.53元/股,发行股份数量为6640.11万股。 

此外,数源科技同时采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%,即不超过5.00亿元,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。 

数源科技表示,受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,数源科技将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。 

本次交易完成后,东软股份和诚园置业成为数源科技控股子公司,西湖电子集团仍为上市公司控股股东,杭州市人民政府仍为实际控制人。 

本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,杭州信科及数源软件园均为西湖电子集团的全资子公司,西湖电子集团为上市公司控股股东。 

根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》《诚园置业资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,东软股份100%权益的净资产账面价值为3.62亿元,评估值为6.30亿元,增值率73.95%;诚园置业100%权益的净资产账面价值为2.98亿元,评估值为3.97亿元,增值率33.35%。 

鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红1.02亿元,因此东软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响;经交易各方协商确定,标的资产的交易价格确定为6.68亿元,其中东软股份88.8309%股份的价格为4.69亿元,诚园置业50%股权的价格为1.99亿元。 

2018年、2019年,东软股份营业收入分别为2.09亿元、2.12亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为3713.95万元、3751.06万元;负债分别为4.19亿元、3.52亿元;毛利率分别为47.47%、45.09%。 

2018年、2019年,诚园置业营业收入分别为37.51万元、22.70万元;净利润分别为-45.56万元、-50.66万元;负债分别为3928.62万元、1.53亿元;毛利率分别为0.43%、0.70%。 

根据数源科技与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于诚园置业业绩补偿协议》,交易各方一致确认,本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕,则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年;以此类推。 

根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》,以东软股份所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据,杭州信科、苏州汉润承诺:东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和不低于8589.45万元。 

根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》,以诚园置业所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据,数源软件园承诺:诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和不低于9226.31万元。 

民生证券在独立财务顾问报告中表示,通过本次交易,数源科技资产规模、收入规模、利润规模均有增加,本次交易有利于强数源科技的持续经营能力。 

对于这一交易,深交所公司管理部提出了18个问题,涉及现金分红、权属瑕疵资产、土地使用权的实际用途与规划用途存在不符等。 

1. 报告书显示,2019年末,东软股份货币资金6,574.52万元,评估基准日后向全体股东派发现金股利102,051,400元。公开资料显示,东软股份母公司未分配利润为10,235.80万元。请公司结合东软股份历史分红情况,说明东软股份在评估基准日后大比例现金分红的主要考虑,现金分红资金来源,对其现金流、未来经营等可能产生的具体影响,以及对本次评估结果的影响情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

2.报告书显示,诚园置业近江地块商服办公楼开发项目开工日期为2017年5月,预计竣工时间为2020年末。诚园置业房地产开发企业暂定资质证书将于2020年4月19日到期。请公司补充披露相关资质到期后的安排,是否存在展期风险,如是,说明对本次交易及评估作价的影响,相关方拟采取的措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 

3.报告书显示,东软股份的科技广场六楼搭建建筑物(建筑面积约2,108.38平方米)和信科资管的北辅助楼、3号楼、东辅助楼、简易房等7项房屋建筑物(建筑面积合计2,035.31平方米)截至评估基准日尚未办理不动产权证书及其他相关许可证明,未办理相关审批手续,未来租赁收益具有较大不确定性;东软股份的科技广场(建筑面积21,074.47平方米)所对应土地使用权证载使用权人为杭州东部软件园有限公司(东软股份前身),截至评估基准日尚未变更;信科资管的4号楼所对应的房屋所有权证、5号楼所对应的房屋所有权证及土地使用证的证载权利人均为杭州磁记录设备厂(信科资管前身),截至评估基准日尚未变更。本次评估均未考虑上述事项可能对评估结论的影响。请公司:(1)说明上述存在权属瑕疵资产的账面价值、评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重,权属瑕疵资产对交易标的生产经营的重要程度。(2)说明交易对手方与公司是否就权属瑕疵资产的产权证办理期限及税费承担安排作出相关约定。(3)说明交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施、履约期限以及不能履约时的制约措施。(4)补充披露交易标的近三年是否存在因经营资质、质量问题发生过纠纷和诉讼事项及其整改情况(如有)。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 

4.报告书显示,东软股份的1号楼、科技大厦等房屋建筑物所对应土地使用权的实际用途与规划用途存在不符的情况,请说明:(1)上述事项对交易标的生产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是否可能受到相关部门的处罚。(2)证载用途与实际使用用途不一致对评估结论的影响。 

5.报告书显示,东软股份与杭州云端旅行社有限公司、杭州万韬广告策划有限公司等公司有多起未决诉讼,请公司说明是否存在无法收回全部涉案款项的风险,如是,说明预计无法收回款项的金额及追索收款的时间安排、具体措施。请补充说明上述事项对东软股份评估结果的影响。 

6.报告书显示,评估报告对于东软股份土地使用权证编号为杭西国用(2008)第000289号和杭西国用(2008)第000067号两宗土地按照变更后的土地性质预测地上房地产及停车场地的租金收益,同时假设上述租赁土地租赁期限到期后可持续签订土地租赁协议至东部软件园经营终止日。若租赁土地到期后无法续签土地租赁协议将影响本次评估结论。请公司说明上述租赁土地租赁期限到期后的续签安排、协议续签的可能性,是否存在到期不能续签、违约或协议终止的风险,如是,补充披露对交易标的经营业绩和评估结果的影响,及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

7.报告书显示,东软股份杭房权证西更字第16239451号(面积为43,650.92平方米)、杭西国用(2016)字第100022号(面积为8,150.00平方米)、杭房权证西更字第15194831号(面积为平21,074.47方米)、杭西国用(2008)第000157号(旧证)(面积为平7,205.00平方米)、浙(2017)杭州市不动产权第0069071号(建筑面积28,884.07平方米,土地面积8,173.00平方米)被设置抵押。请公司补充披露上述资产抵押对应债务用途及资金使用方,抵押事项对本次交易、交易标的资产权属和生产经营的影响,以及解除抵押安排。 

8.报告书显示,诚园置业近江地块商务楼项目土地面积5,376平方米,总建筑面积41,114平方米。项目可售部分面积为13,160.20平方米、车位115个。公司自持面积13,719.80平方米,自持车位119个。请公司:(1)补充披露近江地块商务楼项目自持部分未来使用规划,是否符合相关房地产调控政策,并进一步分析本次交易是否符合当前房地产行业监管政策等相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。(2)结合该项目使用计划及销售计划,进一步说明采取资产基础法而非收益法的结果作为诚园置业最终评估结果的原因及其合理性,是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法利益。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 

9.报告书显示,东软股份历史上存在股权代持。请公司:(1)补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。(2)补充披露代持关系是否彻底解除,被代持人退出时有无签署解除代持的文件,是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 

10.报告书显示,东软股份为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,公司本次发行股份及支付现金购买其88.8309%股份。请公司:(1)说明东软股份在挂牌期间是否受到监管机构的行政处罚或纪律处分,是否存在重大违法或重大失信行为。(2)补充披露本次交易对东软股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的影响及后续安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 

11.报告书显示,本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度,杭州信科、苏州汉润承诺:东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(为归属于母公司股东的净利润)不低于8,589.45万元。诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(为归属于母公司股东的净利润)不低于9,226.31万元。诚园置业截至目前尚未盈利,近江地块商服办公楼开发项目尚未完工。东软股份2019年扣除非经常性损益的净利润3,139.35万元,较2018年扣除非经常性损益的净利润3,318.44万元有所下降。(1)请说明本次业绩承诺未采用扣除非经常性损益的净利润、业绩补偿未采用逐年补偿的方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。(2)结合东软股份和诚园置业的历史业绩、未来发展预期、所处行业发展情况、所在地市场环境等因素,说明本次业绩承诺金额的预测依据、计算过程,并分析合理性及可实现性,并结合问题(1),分析相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益。请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表明确意见。 

12.报告书显示,交易标的东软股份持有交易标的诚园置业25%股权,并将其作为其他权益工具投资—以公允价值变动且其公允价值变动计入其他综合收益的金融资产进行核算,请结合东软股份对诚园置业的董事派驻能力及实际派驻情况等,说明上述会计处理的合规性以及对本次评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 

13.报告书显示,结合东软股份的企业特性,难以在公开市场上收集到与其相类似的可比上市公司,也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例,故不适合采用市场法,本次评估采用资产基础法和收益法对东软股份进行评估。截至目前,东软股份在全国中小企业股份转让系统挂牌价格为5.14元,市值为43,350.76万元。东软股份母公司股东全部权益账面值为36,217.56万元,资产基础法评估值为61,004.87万元,收益法评估值为63,000.00万元,本次评估最终采用收益法评估的结果作为评估结论,评估增值率为73.95%。诚园置业股东全部权益账面值为29,793.35万元,资产基础法评估值为39,729.67万元,收益法评估值为39,361.00万元,本次评估采用资产基础法结果作为评估结论,评估增值率为33.35%。请公司说明:(1)未采用市场法对东软股份进行评估的原因,结合东软股份市值与收益法评估结果,说明采用收益法评估结果作为评估结论的主要考虑,并说明相比市值,本次评估增值较大的原因及合理性,并作出特别风险提示。(2)对东软股份和诚园置业采用不同评估方法的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 

14.报告书显示,本次交易使用资产基础法对诚园置业的其他应收款进行评估时,将已计提的14,000.00元坏账准备评估为零。请公司结合相关坏账准备的计提政策及其适当性、欠款方及其关联关系、应收账款发生的背景、账龄结构等,说明将坏账准备评估取值为零的合理性,是否真实反映交易标的实际情况,是否可能导致评估结果虚增。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 

15.2019年4月17日,公司披露公告称,拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的杭州西湖数源软件园有限公司100%股权。2019年8月31日,公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》,终止原因为截至2019年8月31日,公司仍未收到国有资产监督管理部门针对本次重大资产重组出具的评估备案结果及核准批复,且重组相关的市场环境有所变化。请公司说明前次未获得国有资产监督管理部门核准批复的具体原因,相关影响因素是否已消除,并就本次重组获得国有资产监督管理部门核准批复存在的重大不确定性作出特别风险提示。 

16.公司于2016年实施非公开发行股票,募集资金净额26,712.16万元,主要投向汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目以及智慧社区建筑楼宇智能化项目。截至2019年末,前述募投项目的进度分别为32.95%和42.43%,由于行业发展环境发生了较大变化,实际执行过程中受到多方面因素影响,无法在原计划时间内达到预定可使用状态,公司对“汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目”及“智慧社区建筑楼宇智能化项目”的实施进度进行了调整,预计项目达到预定可使用状态的时间为2020年12月31日。请公司说明相关募投项目已投入资金的使用情况,包括但不限于设备购买、厂房建设等,募投项目相关投资进度较慢的原因,并结合目前投资进度,说明是否能在预计时间内达到预定可使用状态,以及本次交易对募投项目进展的影响。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 

17.请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》第二十一条第(七)项的规定,补充披露公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益(如有)。 

18. 报告书显示,东软股份对外投资存在出资比例与认缴比例不符或出资不到位的情形,具体为:根据杭州东汇创智投资合伙企业(有限合伙)提供的2017年12月出具的《合伙协议》,公司注册资本10,000万元,约定首期出资于2018年1月30日前到位,余额根据合伙企业项目进展情况到位。截至评估基准日,浙江东部汇创投资管理有限公司收到实缴出资合计5,100万元,其中东软股份实际出资1,000万元,占实缴出资比例为19.61%(认缴出资比例为20%)。请公司说明:(1)东软股份出资不到位的原因,是否违反法律法规、规范性文件以及《合作协议》的相关规定。(2)各方是否存在纠纷或潜在纠纷,是否影响相关长期股权投资的评估价值。